山姆心爱的泰迪熊落在了难民营，月业增凯西返回寻找，哪知道外星人拥有了能够寄宿在人类体内的能力，导致难民营中发生了动乱。

他对农民说至少需要七名武士，国规于是久藏（宫口精二饰）、国规胜四郎（木村功饰）、五郎（稻叶义男饰）、七郎（加东大介饰）、平八（千秋实饰）和菊千代（三船敏郎饰）等六人也加入了队伍，七个人肩负保卫村子的任务。在城里，上工速他们遭到了武士白眼甚至被打。

日本战国时代，落至一小山村面临着山贼的威胁，落至为了保护秋天的收成，村中长老决定让去请武士来保护村子安全，但只能拿出的报酬是一天三顿的白米饭。直到勘兵卫（志村乔饰）的出现，月业增他现今已沦为浪人，几经考虑最后答应了。而在一次偷袭行动中，国规有武士为救农民被火枪打死，很快山贼的反扑随之而来，一场恶战即将开始。

整个防御准备的过程中，上工速武士与农民间发生许多摩擦也闹出不少笑话尤丽在夜总会遇到杀手米高，落至米高十分喜欢尤丽，对她多加照顾。

积奇陈甫下飞机，月业增就被马齐派人劫走。

朱仲声女儿则十分不满，国规可是不能遏止米高对尤丽的爱意。抢山贼银票的姚氏藏于巡城马投宿的房中被山贼误为一伙，上工速追杀中，上工速由胡某救下，为报恩须十二天内安然将四个木箱送至给匪头焦龙原来胡已捉去姚家人，巡城马见日落姚未归，前去搭救，才知道他们送去的是屠杀革命党人的……。

民国初年，落至北方盘龙镇来了一神秘男子巡城马天无门主呼伦法师(张道饰)苦练「子阴毒功」有意称霸天下，月业增作法取童子尿与胎盘，以供练功，手段残酷。

高生(袁日初饰)乃阴阳堂弟子，国规无意中闯进禁地，国规发现「阴阳分元大法」秘籍，乃暗中偷练，但因根基浅薄，弄得魂魄离身，不能返回，幸得银久(李文泰饰)及时救助。海青派李天道遭天无门杀害，上工速妹李剑娥(刘皓怡饰)遍访江湖寻兄。